România a revizuit în martie 2026 regimul de examinare a investițiilor, prin adoptarea O.U.G. nr. 17/2026, act normativ care modifică arhitectura procedurală instituită de O.U.G. nr. 46/2022. Intervenția legislativă urmărește, în mod declarat, să reducă durata analizării dosarelor, să diminueze costurile pentru investitori și să clarifice anumite aspecte care, în practică, au generat incertitudine. Totuși, chiar dacă unele modificări sunt favorabile mediului investițional, noul cadru nu elimină dificultățile de calificare a operațiunilor care intră sub incidența mecanismului de screening.
Pentru a înțelege impactul acestei reforme, trebuie pornit de la contextul european. Regulamentul (UE) 2019/452 a creat cadrul de cooperare între statele membre în materia examinării investițiilor străine directe din motive ce țin de securitate și ordine publică, lăsând însă statelor membre libertatea de a-și organiza propriile mecanisme naționale de control. România a ales o variantă mai extinsă decât alte jurisdicții din Uniunea Europeană, iar regimul său național nu s-a limitat, în timp, doar la investitori din afara Uniunii.
În prezent, una dintre cele mai importante schimbări aduse de O.U.G. nr. 17/2026 privește pragul valoric al investițiilor supuse examinării. Dacă regimul anterior se raporta la suma de 2.000.000 euro, noua reglementare ridică pragul general la 5.000.000 euro, ceea ce, cel puțin teoretic, reduce numărul operațiunilor care intră automat în procedură. Această modificare este, fără îndoială, binevenită pentru investitori, mai ales în tranzacțiile de dimensiune medie, unde obligația de notificare putea deveni disproporționată în raport cu riscul real. Cu toate acestea, noul prag nu înseamnă că investițiile sub 5.000.000 euro sunt în mod automat în afara oricărui risc de examinare. Legislația continuă să permită analiza și a operațiunilor sub prag atunci când, prin natura lor sau prin efectele potențiale, acestea pot afecta securitatea națională, ordinea publică sau proiecte și programe de interes pentru Uniunea Europeană.
O altă noutate importantă este accentul sporit pus pe dobândirea de active. Modificările din 2026 clarifică expres faptul că nu doar tranzacțiile pe acțiuni sau părți sociale pot intra în sfera screening-ului, ci și acele operațiuni prin care un investitor dobândește active corporale ori necorporale în vederea desfășurării unei activități economice, atunci când acestea sunt legate de așa-numitele domenii sensibile. Din perspectivă practică, această clarificare este esențială: analiza obligației de notificare nu mai poate porni exclusiv de la forma juridică a tranzacției, ci trebuie să țină cont de substanța economică a operațiunii și de sectorul în care sunt utilizate activele respective.
Noțiunea de domenii sensibile devine, astfel, centrală. În spațiul public juridic, modificările au fost prezentate ca vizând, între altele, tehnologii critice și avansate, infrastructură critică, sectorul farmaceutic, industria de apărare și zona agroalimentară. Din punctul de vedere al investitorilor, aceasta înseamnă că analiza de risc trebuie făcută nu doar prin raportare la valoarea investiției, ci și la activitatea reală a țintei, la utilizarea activelor și la posibilul impact al tranzacției într-un sector considerat sensibil de statul român.
Regimul tranzacțiilor similare sau interdependente este, de asemenea, mai clar. Noua reglementare încearcă să împiedice fragmentarea artificială a unei investiții în mai multe operațiuni succesive, cu scopul evitării pragului legal. În consecință, atunci când mai multe operațiuni sunt realizate într-un interval de un an între aceleași părți sau în legătură cu aceeași întreprindere și au un obiect similar ori interdependent, ele pot fi privite ca o singură investiție. Din perspectiva structurării tranzacțiilor, mesajul este limpede: împărțirea unei operațiuni în etape nu exclude, în sine, obligația de notificare.
Pe componenta procedurală, O.U.G. nr. 17/2026 urmărește accelerarea analizei. Potrivit informațiilor publice, termenul pentru emiterea avizului CEISD după declararea notificării ca fiind completă a fost redus la 45 de zile calendaristice, față de 60 de zile în regimul anterior. În același timp, investitorii beneficiază acum de un termen mai generos pentru completarea dosarului: 30 de zile calendaristice pentru transmiterea informațiilor suplimentare solicitate, cu posibilitatea unei prelungiri de încă 15 zile în cazuri justificate. Pe hârtie, combinația dintre termene de analiză mai scurte și un cadru mai clar pentru completarea documentației ar trebui să contribuie la o procedură mai previzibilă. Rămâne însă de văzut în ce măsură această eficientizare se va reflecta și în practică.
Un alt element favorabil pentru investitori este reducerea contribuției de examinare de la 10.000 euro la 5.000 euro. Într-un mediu în care costurile de conformare contează tot mai mult în planificarea tranzacțiilor, această ajustare este semnificativă, mai ales pentru proiectele care necesită analize paralele din mai multe unghiuri de reglementare. De asemenea, sursele publice indică și posibilitatea restituirii contribuției în anumite situații, inclusiv atunci când nu sunt îndeplinite condițiile de examinare sau când termenele legale de emitere a avizului sunt depășite.
În paralel, modificările din 2026 au urmărit și o reașezare instituțională a procedurii, inclusiv prin reducerea rolului operațional al Consiliului Concurenței și mutarea unor atribuții către Cancelaria Prim-Ministrului și, după caz, către Guvern. Din perspectiva investitorului, această schimbare contează mai puțin prin cine semnează formal actul final și mai mult prin efectul practic urmărit: simplificarea traseului decizional și eliminarea unor etape care, anterior, prelungiseră nejustificat procedura.
Per ansamblu, O.U.G. nr. 17/2026 aduce o serie de îmbunătățiri vizibile regimului de screening din România. Pragul mai ridicat, taxa redusă și termenele mai scurte sunt măsuri care, în mod firesc, fac cadrul mai prietenos pentru investiții. În același timp, însă, clarificarea dobândirii de active, accentul pe domeniile sensibile și posibilitatea examinării investițiilor sub prag arată că screening-ul rămâne un subiect de strategie tranzacțională, nu doar o formalitate procedurală.
Concluzia practică este că investitorii și consultanții lor ar trebui să analizeze obligația de notificare încă din faza de structurare a tranzacției. În actualul context legislativ, întrebarea nu mai este doar dacă investiția depășește un anumit prag, ci și dacă sectorul, activele vizate, mecanismul de implementare sau efectele potențiale ale operațiunii pot atrage interesul autorităților. Pentru anumite proiecte, prudența rămâne, în continuare, cea mai bună strategie.
Comments