M&A, due diligence și tranzacții societare | Pop & Asociații

Asistăm antreprenori, investitori, cumpărători și vânzători în tranzacții de M&A, due diligence juridic, cesiuni de părți sociale sau acțiuni, achiziții de active, restructurări societare și negocieri pre-tranzacționale.

O tranzacție societară nu înseamnă doar semnarea unui contract de vânzare. Înainte de closing, părțile trebuie să înțeleagă ce se cumpără, ce riscuri se preiau, ce garanții sunt necesare și ce obligații rămân după finalizarea tranzacției.

Riscurile pot apărea din datorii fiscale, litigii, contracte cu clauze de schimbare a controlului, raporturi de muncă, proprietate intelectuală, autorizații, garanții, finanțări sau obligații nedeclarate ale societății-țintă.

Abordarea noastră este orientată spre protejarea interesului comercial al clientului: analizăm structura tranzacției, verificăm documentele relevante, identificăm riscurile juridice și asistăm negocierea documentelor până la semnare, closing și, dacă este cazul, post-closing.

Când aveți nevoie de acest serviciu

Puteți avea nevoie de asistență juridică în M&A, due diligence și tranzacții societare atunci când:

doriți să cumpărați sau să vindeți o societate;
intenționați să achiziționați active, o linie de business sau un portofoliu de contracte;
aveți nevoie de verificarea juridică a unei companii înainte de tranzacție;
negociați o scrisoare de intenție, un NDA, un term sheet sau un memorandum de înțelegere;
trebuie redactat sau negociat un contract de vânzare de părți sociale, acțiuni sau active;
există riscuri privind datorii fiscale, litigii, contracte, angajați sau autorizații;
doriți să structurați o tranzacție ca share deal, asset deal, majorare de capital sau asociere;
urmează să atrageți un investitor în societate;
există neînțelegeri între asociați privind ieșirea, transferul participațiilor sau controlul societății;
aveți nevoie de asistență la closing, post-closing sau implementarea obligațiilor asumate.

Cum vă putem ajuta

Serviciile noastre includ:

structurarea juridică a tranzacției;
analiza opțiunilor: share deal, asset deal, majorare de capital, fuziune, divizare sau asociere;
redactarea și negocierea NDA, LOI, term sheet și memorandumuri de înțelegere;
due diligence juridic asupra societății-țintă;
analiza riscurilor societare, contractuale, fiscale, de muncă, litigioase și imobiliare;
redactarea și negocierea contractelor de vânzare-cumpărare de părți sociale, acțiuni sau active;
negocierea declarațiilor și garanțiilor, indemnizațiilor, limitărilor de răspundere și mecanismelor de ajustare a prețului;
asistență privind condiții suspensive, closing și obligații post-closing;
asistență în relația cu Registrul Comerțului, autorități, notari, consultanți fiscali sau financiari;
asistență în tranzacții între asociați, exit-uri, intrarea investitorilor și reorganizări societare;
asistență în dispute pre- sau post-tranzacționale.

Riscuri frecvente în tranzacțiile M&A

O tranzacție poate părea simplă în faza de negociere, dar riscurile reale apar adesea în due diligence, în documentele contractuale sau după closing.

Datorii fiscale sau comerciale nedeclarate — cumpărătorul poate prelua indirect obligații care nu au fost reflectate corect în preț.
Litigii sau dispute latente — nu toate riscurile sunt vizibile în instanță; unele apar din notificări, reclamații, controale sau conflicte contractuale.
Contracte cu clauze de schimbare a controlului — anumite contracte pot fi încetate sau renegociate ca urmare a tranzacției.
Declarații și garanții insuficiente — lipsa unor garanții clare poate limita protecția cumpărătorului după closing.
Mecanisme de preț neclare — ajustarea prețului, earn-out-ul sau retențiile pot genera dispute dacă nu sunt definite precis.
Probleme societare — hotărâri ale asociaților, drepturi de preferință, restricții la transfer sau conflicte între asociați pot bloca tranzacția.
Lipsa corelării între documente — NDA, LOI, SPA, hotărârile societare și documentele de closing trebuie să funcționeze împreună.

Cum lucrăm

Înțelegem obiectivul tranzacției. Stabilim dacă clientul urmărește achiziția, vânzarea, atragerea unui investitor, exit-ul unui asociat sau restructurarea unei afaceri.
Stabilim structura juridică. Analizăm varianta potrivită: share deal, asset deal, majorare de capital, asociere, fuziune sau alt mecanism societar.
Verificăm documentele relevante. Analizăm actele societare, contractele, litigiile, obligațiile fiscale, raporturile de muncă, activele, autorizațiile și garanțiile.
Identificăm riscurile și opțiunile de protecție. Stabilim ce riscuri trebuie reflectate în preț, garanții, indemnizații, condiții suspensive sau obligații post-closing.
Redactăm și negociem documentele tranzacției. Pregătim sau revizuim NDA, LOI, term sheet, SPA, documente societare și documente de closing.
Asistăm clientul până la closing. Coordonăm pașii juridici necesari pentru semnare, implementare și, dacă este cazul, obligațiile post-closing.

Întrebări frecvente

Ce este due diligence-ul juridic într-o tranzacție?
Due diligence-ul juridic este analiza documentelor și riscurilor unei societăți înainte de achiziție sau investiție. El poate acoperi aspecte societare, contractuale, fiscale, de muncă, litigioase, imobiliare, de proprietate intelectuală și de conformitate.
Care este diferența dintre share deal și asset deal?
Într-un share deal, cumpărătorul achiziționează participația în societate și preia indirect societatea cu activele, contractele, obligațiile și riscurile sale. Într-un asset deal, cumpărătorul achiziționează anumite active sau o linie de business, structura fiind de regulă mai selectivă, dar necesitând transferuri individuale.
Ce documente sunt folosite înainte de semnarea contractului de vânzare?
În faza precontractuală se folosesc frecvent acorduri de confidențialitate, scrisori de intenție, term sheet-uri sau memorandumuri de înțelegere. Aceste documente stabilesc cadrul negocierii, informațiile care pot fi divulgate, pașii următori și, uneori, exclusivitatea negocierilor.
Ce sunt declarațiile și garanțiile în SPA?
Declarațiile și garanțiile sunt afirmații contractuale privind societatea, activele, obligațiile, contractele, litigiile, fiscalitatea sau alte aspecte relevante ale tranzacției. Dacă se dovedesc incorecte, ele pot genera drepturi de despăgubire sau alte remedii contractuale.
Ce riscuri pot apărea după closing?
După closing pot apărea riscuri legate de datorii nedeclarate, litigii, obligații fiscale, încălcarea declarațiilor și garanțiilor, ajustarea prețului, obligații post-closing sau dificultăți în integrarea societății achiziționate.

Cu cine lucrați

Avocat coordonator — litigii, insolvență și fiscal

Consultant – real estate, construcții și securitate

Experiență în domeniu

Asistență privind cesiunea părților sociale într-un SRL

Asistență privind documentele necesare cesiunii părților sociale, actualizarea actului constitutiv, verificarea obligațiilor societare și corelarea transferului cu cerințele fiscale și registrul co

Due diligence juridic pentru achiziția unei societăți

Analiză juridică pre-tranzacție privind structura societară, contractele comerciale, litigiile, obligațiile fiscale și riscurile operaționale ale societății vizate.

Asistență privind transferul unei afaceri în România

Asistență juridică acordată în cadrul unei operațiuni de transfer de business, cu analizarea contractelor relevante, a obligațiilor comerciale, a raporturilor cu salariații și a riscurilor asociate