Transferul părților sociale într-un SRL a fost, până recent, o operațiune relativ flexibilă din punct de vedere fiscal. Începând cu intrarea în vigoare a Legii nr. 239/2025, această realitate se schimbă semnificativ.
Noua reglementare introduce condiții suplimentare pentru cesiunea părților sociale ale asociatului care deține controlul într-un SRL cu datorii fiscale, oferind ANAF instrumente directe pentru recuperarea restanțelor. Măsura are un impact direct asupra tranzacțiilor de tip fuziuni și achiziții și impune o planificare juridică mult mai atentă.
1. Ce aduce nou Legea nr. 239/2025
Legea nr. 239/2025, publicată în Monitorul Oficial la data de 15 decembrie 2025 și intrată în vigoare la 18 decembrie 2025, modifică regimul cesiunii părților sociale în SRL-uri în cazul existenței obligațiilor fiscale restante.
Elementul central al noii reglementări este faptul că cesiunea părților sociale ale asociatului care deține controlul devine opozabilă ANAF doar dacă sunt îndeplinite anumite condiții fiscale și procedurale.
2. Obligația de plată a datoriilor în termen de 60 de zile
Potrivit noilor dispoziții:
- dacă SRL-ul înregistrează obligații fiscale restante,
- acestea trebuie stinse în maximum 60 de zile de la data înregistrării cesiunii în Registrul Comerțului.
În cazul în care datoriile nu sunt achitate în acest termen, garanțiile constituite devin executorii, iar ANAF le poate executa direct pentru recuperarea creanțelor bugetare.
3. Notificarea ANAF și constituirea garanțiilor – condiții obligatorii
Pentru ca cesiunea să fie opozabilă organului fiscal, legea impune o procedură strictă:
3.1. Notificarea ANAF
În termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea trebuie să notifice ANAF cu privire la:
- actul de transmitere a părților sociale;
- actul constitutiv actualizat, cu datele noilor asociați.
3.2. Constituirea de garanții
Dacă societatea are obligații fiscale restante, firma sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea datoriilor înscrise în certificatul de atestare fiscală.
Garanțiile pot consta în:
- consemnarea de sume de bani la Trezoreria Statului;
- scrisoare de garanție bancară;
- poliță de asigurare de garanție.
Certificatul de atestare fiscală poate fi solicitat atât de societate, cât și de cedent sau cesionar.
4. Rolul Registrului Comerțului și verificările suplimentare
La momentul înregistrării cesiunii:
- dacă există datorii fiscale restante,
- trebuie prezentată dovada acordului ANAF privind constituirea garanțiilor.
Pentru verificarea acestei condiții, Oficiul Național al Registrului Comerțului solicită certificatul de atestare fiscală direct de la ANAF. În lipsa îndeplinirii cerințelor, cesiunea nu poate fi înregistrată.
5. Ce se întâmplă cu garanțiile constituite
După înregistrarea cesiunii:
- garanțiile sunt eliberate de ANAF la data stingerii integrale a obligațiilor fiscale;
- dacă obligațiile nu sunt achitate în termen de 60 de zile, garanțiile sunt executate de ANAF, fără a fi necesară o procedură judiciară suplimentară.
6. Impactul asupra tranzacțiilor de fuziuni și achiziții
Noua reglementare afectează direct tranzacțiile de M&A care implică SRL-uri cu datorii fiscale, în special:
- introduce etape procedurale suplimentare între semnare și finalizare;
- impune verificări fiscale detaliate înainte de closing;
- necesită integrarea garanțiilor în structura tranzacției;
- poate genera întârzieri semnificative în calendarul operațiunilor.
Pentru tranzacțiile aflate deja în curs, aceste obligații pot influența condițiile de finalizare și alocarea riscurilor între părți.
7. Ce trebuie să aibă în vedere părțile într-o tranzacție
În contextul noilor reguli, este esențial ca:
- situația fiscală a SRL-ului să fie verificată încă din faza de due diligence;
- documentația tranzacției să prevadă clar cine suportă obligația constituirii garanțiilor;
- termenele de finalizare să includă aceste formalități suplimentare;
- riscul executării garanțiilor să fie gestionat contractual.
8. Aspecte procedurale în curs de clarificare
Aplicarea efectivă a noilor reguli depinde de adoptarea unui ordin comun al ANAF și al Ministerului Justiției, care va stabili:
- procedura de colaborare între ANAF și ONRC;
- detalii privind notificarea și constituirea garanțiilor.
Acest ordin trebuie adoptat în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a legii, respectiv până la 17 ianuarie 2026.
9. Concluzie
Legea nr. 239/2025 schimbă fundamental abordarea cesiunilor de părți sociale în SRL-urile cu datorii fiscale. Deși scopul declarat este creșterea șanselor de recuperare a creanțelor bugetare, efectul practic este o complexitate sporită a tranzacțiilor M&A.
În acest nou context, planificarea juridică și fiscală devine esențială, iar implicarea consultanților specializați încă din faza de structurare a tranzacției este decisivă pentru evitarea blocajelor și a riscurilor financiare.
- Loghează-te sau înregistrează-te să postezi comentarii
Comments